Xuất phát điểm thấp, còn nặng tính hình thức
Tham gia đánh giá theo Thẻ điểm quản trị công ty khu vực ASEAN kể từ năm 2011, kết quả chấm điểm các doanh nghiệp niêm yết (DNNY) trên TTCK Việt Nam qua nhiều năm vẫn cho thấy chất lượng áp dụng quản trị còn thấp và chưa đạt được các chuẩn mực mà ASEAN hướng tới.
Trong giai đoạn năm 2017 - 2018, mức điểm quản trị trung bình ở Việt Nam đạt 41,3 điểm, tăng đáng kể so với mức khởi đầu của năm 2012 là 28,42 điểm. Tuy nhiên, nếu so với điểm trung bình của toàn khu vực ASEAN là 71,01 điểm, khoảng cách về chất lượng quản trị trong nước và khu vực vẫn còn khá xa.
Còn trong khảo sát đối với 485 doanh nghiệp niêm yết trên sàn HOSE năm 2018 được công bố vào tháng 2/2019, nhiều công ty dù trong nhóm dẫn đầu vẫn chưa hoàn toàn đáp ứng những yêu cầu cơ bản trong quản trị doanh nghiệp, thậm chí có cả những doanh nghiệp bị điểm “liệt” trong việc bảo đảm quyền cổ đông và đối xử công bằng giữ các cổ đông.
Đáng lưu ý, tại nhiều doanh nghiệp, việc tập trung quyền lực vào một nhóm người trong khi các “tuyến phòng thủ” để giám sát và phòng ngừa rủi ro phần lớn vẫn mang tính hình thức.
Theo IFC, nhiều công ty đại chúng ở Việt Nam được kiểm soát bởi một cổ đông duy nhất hoặc một nhóm cổ đông, những người biết rõ về các hoạt động của công ty và có thể kiểm soát việc quản lý công ty một cách chặt chẽ. Các chủ sở hữu còn lại thường được “đẩy” vào vị thế thứ yếu, thiếu nguồn lực và thông tin để giám sát các hoạt động quản lý, bảo vệ mình trước sự lạm dụng có thể xảy ra từ phía cổ đông lớn.
Tương tự, trong báo cáo công bố vào năm 2016, VCCI cũng cho biết thực trạng ở nhiều doanh nghiệp trong nước rằng việc tổ chức quản lý và điều hành dựa theo cơ chế tập quyền.
Rủi ro là hiện hữu khi quyền lực tập trung vào một người hoặc một số ít người, nguy cơ lạm dụng vị thế được giao để phục vụ cho lợi ích của cổ đông nắm quyền kiểm soát.
Trong thời gian qua, các cơ quan quản lý cũng xác định và đưa ra những quy định pháp lý về quản trị công ty, báo cáo và công bố thông tin, giao dịch của cổ đông nội bộ, cổ đông lớn…, đồng thời đưa ra các biện pháp giám sát thực thi, xử phạt đối với các hành vi vi phạm để điều chỉnh việc tổ chức quản trị tại doanh nghiệp, nhất là các công ty niêm yết. Tuy nhiên, ở nhiều doanh nghiệp, việc tuân thủ vẫn chỉ mang tính chất hình thức, sự tuân thủ thông lệ tốt phần nhiều chỉ là “khẩu hiệu”.
Cái giá phải trả tính ngay vào “túi tiền” của cổ đông
Giới chuyên môn vẫn cho rằng, hoạt động quản trị công ty tốt cần phải tạo được sự hài hoà về mặt lợi ích, ở đó, có một cơ chế để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất.
Nhiều năm qua, CTCP Sữa Việt Nam (Vinamilk - Mã CK: VNM) luôn là doanh nghiệp đi đầu điển hình cho sự chuyên nghiệp, minh bạch thông tin trong hoạt động quản trị. Năm 2017, VNM là một trong số ít DNNY trong nước tiên phong chuyển đổi cơ cấu quản trị từ mô hình Ban Kiểm soát sang mô hình Tiểu ban Kiểm toán (trực thuộc HĐQT).
Đây là mô hình tiên tiến được các chuyên gia đánh cao nhằm giúp cổ đông có khả năng giám sát tốt hơn HĐQT và Ban giám đốc, tạo tiền đề gia tăng giá trị cho công ty. Nhờ đó, VNM đã trở thành lựa chọn đầu tư ưu tiên hàng đầu đối với nhiều nhà đầu tư nước ngoài.
Ở chiều hướng ngược lại, thị trường cũng không thiếu các ví dụ cho thấy sự quản trị thiếu minh bạch khiến các nhà đầu tư e ngại, mà cái giá phải trả có thể thấy ngay từ sự sụt giảm của thị giá cổ phiếu.
Trong năm tài chính 2017, CTCP Tập đoàn Hoa Sen (Mã CK: HSG) khiến nhiều nhà đầu tư băn khoăn với những giao dịch bán hàng quy mô tới hơn 4.100 tỷ đồng với bên liên quan là Công ty TNHH Đầu tư Hoa Sen - cổ đông lớn nắm giữ hơn 25% vốn của HSG và do ông Lê Phước Vũ - Chủ tịch HSG sở hữu. Những “dị nghị” về động cơ và sự minh bạch đằng sau những giao dịch “nội bộ” khiến thị giá cổ phiếu sụt giảm dần và hiện giao dịch ở mức gần 8.000 đồng/cổ phiếu, cách xa so với thời đỉnh cao.
Những biến cố ở Eximbank gần đây rất điển hình cho một mô hình quản trị phi pháp luật do sự mâu thuẫn nội bộ ở nhóm các cổ đông lớn. HĐQT bãi nhiệm chức danh Chủ tịch với ông Lê Minh Quốc vào cuối tháng 3/2019 sau đó bầu bà Lương Thị Cẩm Tú - nguyên CEO Nam A Bank thay thế giữa tin đồn Nam A Bank sẽ sáp nhập vào Eximbank. Sự việc rùm beng khi ông Lê Minh Quốc có tâm thư gửi báo chí và đơn kêu cứu gửi Ngân hàng Nhà nước tố cáo việc bổ nhiệm bà Tú không có giá trị pháp lý và xin can thiệp khẩn cấp.
Ngay sau đó, Toà án đã huỷ quyết định bầu bà Cẩm Tú làm chủ tịch và miễn nhiệm ông Lê Minh Quốc. Ngân hàng này cũng nhanh chóng bầu ông Cao Xuân Ninh làm chủ tịch và bầu ông Nguyễn Cảnh Vinh làm Quyền Tổng giám đốc. Trong khi đó, họp đại hội cổ đông của nhà băng này liên tục bị hoãn đến nay vẫn chưa thực hiện được. Những lộn xộn thượng tầng ở Eximbank vẫn chưa kết thúc khi Toà án cho biết đã nhận được đơn yêu cầu đình chỉ nghị quyết bầu HĐQT mới của Eximbank.
Biến cố ở Eximbank là một bài học về quản trị không minh bạch dẫn đến những hệ luỵ khôn lường, giống như hai chú dê đi trên một chiếc cầu, nếu chỉ biết húc nhau mà không biết nhường chỗ cho nhau để cả hai cùng sang cầu được thì chỉ có nước "rơi xuống sông”. Chừng nào Eximbank còn chưa ổn định được hệ thống quản trị cấp cao thì những sự việc như vợ của “vua tôm” Minh Phú bị phó giám đốc chi nhánh “cuỗm” mất 245 tỷ rồi bỏ trốn như vừa qua sẽ còn xảy ra.
Hay như trường hợp của Tổng CTCP Xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam (Vinaconex - Mã CK: VCG) cũng là một ví dụ điển hình.
Sau khi An Quý Hưng sở hữu 57,7% vốn và nắm 5/7 ghế HĐQT, việc áp dụng quy chế tài chính cho phép Chủ tịch, Tổng giám đốc duyệt chi cả nghìn tỷ đồng mà không cần thông qua HĐQT cũng như việc chia nhau nắm quyền kiểm soát nhiều vị trí khác tại công ty mẹ và doanh nghiệp thành viên của nhóm cổ đông An Quý Hưng khiến cho những cổ đông khác không khỏi bất an.
 Nhiều cổ đông mong muốn gia tăng chất lượng quản trị, sự minh bạch và cải thiện các cơ chế giám sát để giảm thiểu rủi ro tại Vinaconex (Ảnh minh họa) |
Phía cổ đông nắm lượng cổ phần “thứ yếu” là Star Invest và Cường Vũ đã nhiều lần bày tỏ mong muốn gia tăng chất lượng quản trị, sự minh bạch và cải thiện các cơ chế giám sát để giảm thiểu rủi ro tại Vinaconex. Tuy nhiên, giữa các nhóm cổ đông chưa đạt được thống nhất. Lo ngại nguy cơ gây thiệt hại cho lợi ích của mình, nhóm cổ đông Star Invest và Cường Vũ sau đó đã khởi kiện ra Toà án yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Thêm vào đó, những thông tin về tình hình sức khoẻ tài chính của An Quý Hưng – với thương vụ thâu tóm ngược “cá lớn” Vinaconex - được tiết lộ trên truyền thông thời gian gần đây, cũng khiến cho các nhà đầu tư thêm lo ngại. Báo cáo tài chính năm 2018 của An Quý Hưng cho thấy, công ty này không trực tiếp vay ngân hàng để thực hiện thương vụ 7.400 tỷ đồng thâu tóm Vinaconex, họ được “thu xếp” bởi bên thứ ba. Theo bảng cân đối kế toán, An Quý Hưng đang hạch toán 11.250 tỷ đồng vào "các khoản phải trả khác" cả ngắn và dài hạn, trong đó phải trả dài hạn là hơn 7.800 tỷ đồng - nhỉnh hơn một chút so với số tiền đã đầu tư vào Vinaconex…
Ai có trách nhiệm bảo vệ quyền của cổ đông?
Việc bảo vệ các quyền cổ đông là vấn đề cốt lõi trong quản trị công ty và là một nhân tố quan trọng để mang lại niềm tin cho các nhà đầu tư. Việc bảo vệ các quyền này có thể được thực hiện từ bên trong (tức là thông qua các quy định quản trị nội bộ và các đảm bảo bởi Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác) và từ bên ngoài (tức là thông qua các tổ chức bên ngoài).
Trong trường hợp không được giải quyết thì có thể gửi yêu cầu khiếu nại lên các cơ quan quản lý cấp nhà nước để có xử lý như Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Bên cạnh đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 6 tháng nếu phát hiện việc sai phạm hay lạm dụng quyền hành của TV HĐQT hay BGĐ thì có thể khởi kiện theo quy định tại điều 161 Luật doanh nghiệp 2014.
Cổ đông phải được cung cấp đầy đủ thông tin và có quyền tham gia phê chuẩn các quyết định liên quan tới những thay đổi cơ bản của công ty, ví dụ: 1) Sửa đổi các quy định hay điều lệ của công ty hay các văn bản quản trị tương đương của công ty; 2) Cho phép phát hành thêm cổ phiếu; 3) Các giao dịch bất thường, bao gồm việc chuyển nhượng tất cả hay một phần lớn tài sản của công ty, dẫn đến việc bán công ty.
